伴随着吕后的去世，诸吕开始兴风作浪，但再怎么闹腾也只不过是濒死的狂欢。功臣集团早已织好了密网，经历一场政变之后，吕家人尽数被收入网中。然而平定诸吕真的是汉帝国的福分吗？其实不然。功臣集团趁机坐大，诸侯势力插手中央，朝廷阴云密布。
刘邦死后七年，也就是西汉惠帝七年（公元前188年），刘邦与吕后唯一的儿子刘盈在八月十二日去世了，刘盈的儿子刘恭继位，并由吕后临朝听政。
就当大臣们跟着吕后一起为汉惠帝的死而哀伤时，有一个人却看出了其中的蹊跷，此人就是张良的小儿子张辟强，此时年仅十五岁（一说十二岁）。吕后在汉惠帝的葬礼上从头干号到尾，眼泪一滴没掉，弄得众大臣摸不清门道，而张辟强却仿佛吕后肚里的蛔虫，一下切中要害，他对丞相陈平说：“太后只有惠帝这一个儿子，本来应该百般疼爱才是，现在却一点也不伤心，装个样子都装不好，丞相啊，您是精明人，能猜得出这之中是什么缘故吗？”
陈平一听这话，知道张辟强心里肯定有鬼点子，于是赶紧求教，张辟强对他说：“你们这些功臣元老各个拥护汉室，太后想搞点小动作都搞不成，加上惠帝没有成年的儿子，小皇帝镇不住手底下的人，她总觉得你们是她的威胁。我看您不如带头请求让太后的侄子吕台、吕产统领南北军，再让其他吕家人入朝做官，那样太后对你们的芥蒂自然就消除了。”
陈平听完大喜，心想他本身就在吕后那里得宠，又在外廷当左丞相，要真是弄起什么宫廷斗争，他不就第一个被人当炮灰了吗？于是陈平马上按照张辟强的主意做了。吕后一听，大喜，她心里先前就惦记着这件事情呢，如今心中一块石头落地，这才放下架子痛哭起来。
然而陈平的提议却遭到了右丞相王陵的反对，老爷子大义凛然，拿出刘邦当年的“白马之盟”在吕后面前絮絮叨叨：“太后您看看，高皇帝有规矩啊，不是刘家人他就是不能封王，就是不能封王……”吕后被老爷子唠叨得耳朵都快磨出茧子了，可态度依然很坚决，死活不肯让步，最终还是听从了陈平和太尉周勃的意见，封诸吕为王。郁闷的王老爷子悲愤交加，一跃而起，大骂陈、周二人对不起刘邦在天之灵，而陈、周二人却用保存刘家的江山为理由来搪塞，老爷子被这俩活宝气得无言以对。
王陵说话分量不小，此人早年乃是地方游侠、蛮霸豪强。刘邦没发迹之前一直在王陵手下给人家当小弟，对王陵的大游侠之风很是敬佩。后来曹参死后王陵当了右丞相，是一人之下、万人之上，陈平当左丞相，此乃刘邦生前的嘱托。
陈平的特点是会办事，但很圆滑；王陵呢，他恪尽职守，还是个道德标兵。陈平和王陵属于互补型的，陈平补王陵的才，王陵补陈平的德，刘邦生前的安排看来不无道理。
然而，想要让这俩人互补，关键是要有刘邦在二人中间调和，同时镇得住这两个人。然而吕后显然不是刘邦这样的人，在争执过后，她任性地将吕台封为吕王，又封了六位吕氏宗亲为列侯，然后顺带给右丞相王陵休了官，让他安享晚年去了。右丞相的官职则由陈平担任，吕后的男宠审食其担任左丞相。朝廷大换血，吕氏家族的势力和“亲吕派”当政。
后来，吕后又将自己二哥吕释之的儿子吕禄封为赵王，然后将吕禄的女儿许配给了朱虚侯刘章。吕后生前说到底没有篡政的野心，她只是想让吕家人当权，但心里还是承认老刘家皇室的地位，所以她极想促成刘家和吕家的联姻，两家变一家。吕后死后双方不就犯不着再兵戎相见了嘛，吕后就是这么想的。
这里要特别讲一下朱虚侯刘章，此人是刘邦长子齐王刘肥的儿子。刘肥有一次险些被吕后用毒酒毒死，逃回齐国后就一直对吕后百依百顺。
刘章表面上和父亲做得没有区别，但内心却十分憎恶吕后的专政。他曾经在一次酒席上公然写诗讽刺吕后，并以“以军法行酒令”的名义在酒席上杀了一位吕氏宗亲。然而由于齐国一直对吕后比较恭顺，而吕后又一直将刘章视为自己的儿子，所以刘章并未受到惩治。但刘章却没有因此感恩戴德，他在日后成为了压倒吕家这头大骆驼的最后一根稻草。