9、18事变半年多过去了，中日无战事，连小小摩擦都没有发生，东北军许多中国将士都以为日本人被何峰打怕了。
何峰则很清醒，日本人在沈阳出了大亏，依何峰这么多年来与小鬼子打交道及对小鬼子的了解，小鬼子这次吃了那么大的亏，他们是不会善罢甘休的！果然，何峰在日本的情报网从小鬼子国内传出消息，小鬼子不但陆军在集结重兵。而且日本海军也活动频繁。何峰不由得担心起东北军海军来。一旦一向不讲信誉的日本海军偷袭东北军海军，就凭东北海军的那点家当，去和世界排名第五位的日本海军对抗，那和拿鸡蛋去撞石头没什么两样。
更要命的是：何峰改组东北军留守陆军部队，虽然处处以少帅亲信为主，大局为重。而且事事都与少帅商议而定，但少帅骨子里毕竟是一个大军阀，也视何峰是一个大军阀。何峰组建暂编师的行为还是引起了少帅和他手下大将###们的猜疑。当何峰想改造东北海军时，无奈东北海军将领不听将令，与少帅商议，他也找各种各样的借口推三阻四，迟迟不肯实施。插不上手的何峰只好屡次三番提醒东北海军将领和少帅。注意日本海军的动向。
日本海军指挥员与素未蒙面的何峰竟然想法完全吻合，仿佛与对方商讨过一样。
1932年4月13日，史称4、13事变。日本海军借口东北军海军江防舰队袭击了日本商船。日本海军不宣而战，1932年4月13日凌晨3点偷袭了东北军海军江防舰队。
江防舰队舰队全部是清朝时期剩余的爸爸级的军舰，以及第一次世界大战后接受或者缴获的德国的在华军舰，这些舰艇除了旗舰“江享号”海防炮舰适合外海航行外，其余的几艘主力舰像“利捷”、“利绥”、“利川”等舰全部是浅水炮舰，排水量皆为500吨至600吨之间每小时航速8到10，不太适合远海航行。而且这些舰艇都存在一个共同的通病，那就是吨位轻、火力弱和舰体严重老化。所以对于这样残破不全的舰队，毫无战斗力可言。江防舰队官兵虽然得到何峰警告，有所防范，受袭后也奋起抵抗，便击沉击伤五艘日本海军浅水炮舰。但“江享号”“利捷”、“利绥”、“利川”等各舰艇最终先后落入敌手，后来成为伪满江上军的头本。
在南方，与何峰私交不错，屡次三番被何峰提醒的东北海军将领沈鸿烈较警觉。见势不妙当机立断，命令；东北海防第一，第二舰队兼程南下，“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰等各舰成功避开日军截击，转入南方国民政府控制的港口。
在营口的商保局各舰艇则在措手不及之中被日军全部扣留。但商保局员工在爱国热情驱使之下，不顾生命危险，乘日军监视稍松懈之时发动暴动，夺取较好的炮舰四艘，巡逻艇三艘，逃归大沽和烟台。
何峰闻报只能望天长叹，让何峰心慰的是，沈鸿烈率
“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰杀出了重围，可以说这是整个东北海军舰队的精华所在，比历史上情况好点，看来自己屡次三番提醒还是起了作用。
何峰知道这是日军大举入侵东北的信号。果然，在1932年5月15日，旅顺枪声四起，关东军借口中国黑势力杀死日方侨民，以整顿治安为名，进攻中国駐军，中国駐军虽奋起抵抗，但終因实力悬虚，退往營口。关东军趁机攻占了整个旅顺城。
5月16日早有预谋的关东军新任司令官三宅光治从日本接来清朝逊帝溥仪至旅顺。
1932年5月18日，三宅光治宣布满洲国成立。中国国民政府否认满洲国，并向日本提出严重抗议。
5月20日，溥仪在旅顺正式宣布就任满洲国执政，同时任命了该国各府、院、部的临时负责官员，满洲国宣布正式成立。满洲国国旗的底色是黄色，代表满州和满州民族。左上赤色代表热情的日本民族、青色代表青春的汉民族、白色代表纯真的蒙古民族、黑色代表的公平的朝鲜民族。
政治上。
满洲国名义上的国家元首为溥仪。溥仪就任伪满洲国执政，年号为大同。后来1934年3月1日，溥仪在新京南郊杏花村举行登基典礼，改伪满洲国为大满洲帝国。溥仪为皇帝，年号为康德。
同时伪满洲国溥仪宣布；辽宁、吉林和黑龙江三省全境、内蒙古东部及河北北部为满洲国。同日溥仪马上又下旨：与日结盟，邀请日军邦他复国。
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1932年5月21日二十萬日军从朝鲜，旅顺同时向中国军队进攻。
南满铁路：沈阳至旅顺的沿途东北军駐军在日军强大的攻势下迅速潰敗，一部分撤往关内，一部分撤向沈阳，一部分投敌叛国。其中营口守将大汉奸张海鹏的省防独立团不战而降。被溥仪封为；伪满洲国第一军军长。
丹东至沈阳的沿途东北军駐军虽然节节抵抗，但有备而来的朝鲜军，在司令官林铣十郎大将的指挥下进军神速。
1932年5月28日，国际联盟大会通过报告书，指明：东北三省主权属于中华民国；日本危反国际联盟盟约占取中国领土并使之独立；满洲国是日本参谋本部指导组织的，其存在是因为日本军队的存在，伪满洲国不是出自民族自决的运动。为此，日本于同日宣布退出国联。
1932年6月1日，关东军新任司令官三宅光治和大汉奸张海鹏带领的十二萬日伪满联军，打到沈阳外围阵地。
二章，东北国共联合抗日
第二章，东北国共联合抗日
大汉奸张海鹏投敌，日军一举攻占营口时，何峰就急忙调整了部署。傅作义187师和陆军独立第20旅常经武部第656、657、658团守本溪防线。
守沈阳外围旅顺方向阵地的是张灵甫的188师，距沈阳城4公里。与沈阳城内的王以哲67军。互成三角鼎立之势。
洪春的暂编师和吴天奇少将的骑兵第一师为总预备队。
洪春的暂编师下辖；赵建林的140团，赵晓辉139团，少帅远亲公子哥張栩的141坦克团。
坦克团军官多是经何峰培训过的东北軍军官和士兵为骨干组建，下辖53辆坦克，其中日本制造的“豆战车”27辆，
法国“雷诺”ft…17型坦克26辆。装备37毫米炮。
吴天奇少将的骑兵第一师拥有共1200精骑兵，下辖林海子第55骑兵团、铁木真的56骑兵团、吴子谦的57骑兵团。