——第三次北伐的桓温
军政大权在握，加之本性英武，桓大将军渐有代晋的“非分”之想。平日无聊，他常卧对亲僚讲：“为尔寂寂，将为文景所笑！”意思是不举大事默默无为，曹丕、司马师那样的篡国俊杰，将会在地下笑话他这位活人。众人惶恐不敢应对，面面相觑。桓温扶枕而起，朗言曰：“大丈夫不能流芳百世，亦应骂名千载！”由此，可见其雄豪不臣之心已不可自抑。
桓温武人，总想以军功树威，他一直思忖着要北上再打个大胜仗，回江东后再心安理得地夺取司马家皇位。但人算不如天算，战场上风云突变，胜负决于呼吸之间，不是想打胜仗就能打胜仗，天时地利人和，缺一不可。
当时，中原形势对晋朝讲很不乐观。前燕和东晋在许昌经过几次拉锯战之后，最终丢掉了这一重镇。兴宁年间，淮阳一带也失守。最后，洛阳城守将见孤城难守，找个借口自己带兵逃离，只留下沈劲一人带区区五百人守城。（《江南罡风吹浮萍》一文交待过，沈劲是王敦“逆党”沈充之子，一直想以身殉国挽回家族声誉，他就等着这种“光荣”的机会。）公元365年，前燕名将慕容恪、慕容垂兄弟率兵进攻，洛阳自然苦守不住，沈劲死节。不久，鲁郡、高平、宛城又接连被前燕军队攻取，燕军甚至攻掠到汉水以北地区，大掠而去。
海西公太和三年（368），晋廷加大司马桓温殊礼，位在诸侯王之上。转年五月，桓温自领徐州、兖州刺史，率步骑五万，从姑孰出发，进行他的第三次北伐。
七月，桓温行至金乡，由于天旱水绝，水路不通，他使属下将军毛虎生派人在钜野凿河道三百里，引汶水与清水交汇，大小军船相继，连绵数百里。
桓温手下最重要的谋士郗超献计，说：“清水入河，难以通运。如果敌人相持不战，运道断绝，那样就会陷入危境。我们现在不如率全军直驱邺城，鲜卑敌寇畏惧明公威名，必望风逃溃，远遁辽碣之地。假若他们敢近战我军，大事也可立见胜败。如果燕军坚守不出，四周百姓皆会为我军所用，易水以南尽在我们掌握之中。”
桓温摇头。一战而决胜负，桓温认为过于轻率，不敢尝试。
郗超又献计：“我们还可以屯兵于黄河、济水一带，控引漕运，待资储完备，明年夏天再进兵。”
桓温又摇头。他恐怕时间久长，燕军四处得以严备，师出无功。
郗超也很忧虑：“舍此二策，连军北上，进不能速决，退必遭阻遏。如果鲜卑与我军不战相持，渐至秋冬，供运输军需的河道冻结，后勤难以保障。而且，北土早寒，我军将士又无裘褐厚装，到时难免饥寒。”
不知何故，一向深谋远虑的桓温对郗超的建议皆不纳。
桓温继续北上，开战皆捷，湖陆一战（今山东鱼台），擒燕将慕容忠；黄墟一战（今河南开封以东），大败燕将慕容厉两万劲骑；林渚一战（今河南新郑），又败燕将傅颜。不久，燕国高平太守举郡投降晋军。
八月，桓温屯军于武阳（今山东莘县），由于当地人起事接应，桓温很快抵至枋头（今河南浚县）。前燕国主慕容nfdaa及太傅慕容评大惧，吓得商议要逃奔燕国故都和龙（今辽宁朝阳）以避桓温军锋。
前燕上下惶惧之时，吴王慕容垂自告奋勇，表示：“请命臣率众击之，如果不胜，走未晚也。”
慕容nfdaa还能当断即断，以慕容垂为南讨大都督，率兵五万以抵拒晋军。同时，前燕又派使臣往前秦请救兵，并答应割虎牢以西之地给前秦作为酬谢。