张辽颌首道：“善，我三人齐心合力，必可为主公守住上党。”
“不过敌军终是势大，上党虽经将军几番加强却还非坚城，若一味死守恐也不是良策，不知将军有何计较？”宋宪问道。
“牛辅此来虽有五万之数，并有李儒之谋，可他们也非铁板一块，李?郭汜向来与他有嫌隙，现在只不过迫于主公压力才暂时合力以对。此次快马报来敌军前部为李?所部五万士卒，此人我也曾与他共事，并不是为将之才，此番他必欺我兵微将寡，绝想不到我敢主动出击。我有意今夜便出城埋伏，待李?兵至，我便可趁夜袭之，若能大胜一场，敌胆必寒，如此守住上党便可添胜算。”张辽嘴上说着，双眼却遥望远方，仿佛计较已定。
宋宪侯成眼前一亮，拱手道：“将军此计甚妥，我等皆愿与将军出城杀敌。”
“上党城也是至关重要，必须有人防守，备敌偷袭，今夜宋将军与我引两千精骑出战，侯将军可坐守城关。”
“诺！”二人齐声领命。
李?郭汜二人与牛辅不合李儒早就知道，只是此二人连成一气，倒也实力颇强，以眼下形势绝不宜轻动。今番李儒先行分开二人，又让李傕为先锋，不无借上党城消耗李傕实力之意，在他心中最佳的结果便是既能拿下并州又能除去李郭二人。吕布与公孙瓒交战就算得胜也会损其实力，恐怕一时之间难有作为，自己若能攻克上党、取下并州大部，搜刮钱粮人口，至不济也可挟天子回长安以自保，又可借函谷天险以据曹操，可进可退，实为万全。
李?在董卓手下为将日久，当时也颇得董卓信任，自然也不是什么太过无能之辈，李儒的想法他心里多少也知道一些，因此在他的盘算中便是尽快抵达上党城下，先看看有没有空隙可钻，如能一举拿下上党那是最好，否则一定会等到牛辅大军前来才会真正开始攻城。他计较已定，便日夜兼程赶往上党，为了出其不意，他还特地选择了趁夜开进，却是没有料到张辽在兵力如此悬殊的情况下仍敢主动出击。
今天夜里皓月当空，极其利于行军，李?见上党已在眼前，便催动人马加速赶进，意欲在今夜试探一下守军虚实。至三更时分已经行到距上党不足二十里的一处山谷，恰在此时，忽见对面一支火箭冲天而起，一众骑军忽然出现在他视线之中，冲杀而至。当先一将手舞大刀，口中大呼杀敌，李傕定睛一看，正是张辽。
与此同时，两边山上出现了如繁星点点的火把，一片喊杀之声，这也是张辽预先做好的安排，此地甚为开阔，他也没有那么多的兵力在两侧安排伏兵，便在城中招募了壮丁数百人，只负责竖起火把喊杀，是为疑兵之计，以壮自己声势。
可李?却是不知虚实，两边山上树木茂密，他不知有多少人马，见张辽骑兵奋勇杀来，心中已生退意。转眼间张辽已经率军杀入李傕阵中，事起仓促，李傕军一时未能组成有效阵势，先头部队被骑兵杀得是连连后退。张辽大刀挥舞迅捷，在月光照耀之下带起片片银光，极为好看，可这银光却是毫不留情的在收割着敌军的性命，李傕军中一员副将纵马迎上张辽，想要暂阻他的冲势，却被张辽一声大喝，只一刀，竟然连人带马被劈做两半，带起漫天血雨。这边骑兵见主帅如此威武，都是士气大振，人人争先，而李傕步卒却是尽皆胆寒，一时再无人敢上前阻拦张辽。
张辽杀到兴起，也不管敌众我寡，只是对着李傕帅旗杀去，李傕军此时已经一片混乱，根本无法做出有效的抵抗，李傕在中军看见张辽竟是离自己越来越近，心中更是惊慌，当下也顾不了许多，拔马便逃。这主帅一逃，士卒更为混乱，本来张辽骑兵不过两千之数，可现在上万的李傕军却是兵无斗志，战场形势瞬间演变成一场单方面的屠杀，人力怎及马力，逃亡之中也不知多少士卒被张辽骑兵赶上，惨死于马蹄之下，李?这一退足足退下十里方才堪堪稳住阵脚，而张辽此时并不再做纠缠，一击成功，便迅速退去。
这一场上党城下的前哨战以张辽军完胜而落下帷幕，此战短小精悍，由头至尾不过一个时辰，可李傕清点步卒之时伤亡竟有六千之众。可能是由于刘毅的来到改变了历史的进程，张文远还未在逍遥津施展神威，便已先在上党城下建功。
而当牛辅引大军来到接应李傕残军，合兵一处围困上党之时张辽已经紧闭城门，一味坚守。此次突袭也为他赢得了宝贵的二日时间，随之而来的就是要面对牛辅近五万大军强攻。
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