一间一天天的过去，棉兰城内的日伪军防守还是非常的王凹。攻城的部队还是没能突入市区，卫立煌气得牙痒痒，急忙给东南亚战区司令部挂了个电话，要求强有力的空中支援，终于，在6月万日的时候，大量的战斗机和轰炸机飞临棉兰城上空，大量的炸弹倾泻着敌人的阵地上，终于，防守一方的日伪军难以为继，被迫转入了巷战，就这样新军和骑兵第2师才攻入城中，接着，巷战开始了，双方又开始了你争我夺的拼死决斗。
棉兰城防司令，独立混成第万旅团尾本喜三雄少将面对着目前的形势，他也显得无可奈何，毕竟，自己的部队远不及攻城的中国军队，他也知道，棉兰城迟早还是要被眼下的中国军队给占领的。
巷战没日没夜的打着，双方展开了激烈的枪战，甚至白刃战，日本人的疯狂让新军的将士们有些心惊，虽然在缅北丛林之中和缅甸方面军最精锐的部队第旧师团屡战过数月，但那不堪回首的日子让他们也心有余悸，现在，惨烈的巷战让这些士兵们又回想起了缅北的情景，虽然他们害怕，可是，到了这个份上，不冲也得冲，不打也得打，他们狠，自己就要比他们更加狠，才能生存下去。
双方战至月底，尾本喜三雄少将一看形势对于他们来说已经相当不利了，于是他征求了一下上级的意见之后，下令部队向着巨港方向撤去”
棉兰终于被攻下了，卫立煌长长的吐了一口气，这次的棉兰之战让他的心一直悬着不敢放下，毕竟这样的打法让他也有些心力交瘁的感觉。
“副总，我们总算把棉兰城攻下了，真不容易啊！”卫平笑着对卫立煌说道。
卫立煌擦了擦头上的冷汗，面带着微笑对卫平说道：“卫参谋长，这次攻打棉兰城确实很困难啊，不过，一切都过去了，现在总算把棉兰给拿下了，接下去，我们要向巨港方向进兵，我听说在棉兰到巨港之间的路上，都是以仆从军为主，少量日军带队，虽然是仆从军，但战斗力不弱，接下来的战斗还是非常的困难，要让将士们做好苦战的心理准备啊”。
“是，知道了。”卫平应道，然后就去将卫立煌的命令传达给下面各部队，，
就在卫立煌的部队苦战棉兰的同时，张灵甫率领着第巫军以及第田师、集团军直辖部队开往巴东。从班达亚齐打到巴东的路上，张灵甫的部队连续打了好几仗，硬生生的将沿途的日伪军赶往了巴东，整个六月份，张灵甫的部队一直都在对那些日伪军进行追击战，双方打得异常的辛苦。
7月初，张灵甫的部队终于到达了巴东城下，面对着这样的形势，张灵甫决定对巴东城实施包围，并对其进行强攻。
“李云龙军长，潘裕昆师长，你们过来看，这是巴东城，现在我们要做的，就是对巴东实施强有力的攻击，守卫巴东的日军是，二力歹二7夕二防卫队以及近卫第2师团的近卫步兵第崛队，城防司令是防卫队指挥官平野丰次少将，二位，巴东城中除了这些日军之外，还有一个军的伪军，也就是仆从军，特别是被小日本洗过脑的当地人，他们一直认为我们盟军是殖民者，所以到时候抵抗会非常的激烈，巴东之战不好打啊，大家要有心理准备，知道吗？”张灵甫对李云龙和潘裕昆说道。
李云龙笑着对张灵甫说道：“总座，你放心吧，就一个旅团的日本，如果我一个军还搞不定他们的话，那也太窝囊了，我看潘裕昆师长的部队就别浪费在巴东城上面了，我一个军就能搞定巴东了。”
“李军长，你可不要太轻敌啊，我听说卫副总司令攻打棉兰城就很不顺利，守卫棉兰的日伪军人数还不及巴东呢，怎样？打了半个月才拿下了，据悉，守卫巴东的日军战斗力比棉兰城的日军战斗力更加强大，你用一个军的兵力去打，我看未必能够拿下巴东！”张灵甫笑着对李云龙说道。
“总座，你这也太小心谨慎了些吧？不就是四五万人的敌人嘛，真正有战斗力的也就是那万余人的日军部队，其他的那些仆从军能有多大的能耐啊，您放心吧，我一个军绝对能够拿下巴东！”李云龙说道。