徐州，小沛城。
在诸葛瑾的建议下，刘备与臧霸交好，以军粮和官职邀他相助，共同抵抗曹操。
曹操二次伐徐，臧霸不断袭击曹操粮道，关羽守下邳，刘备与张飞在小沛城稳扎稳打，占据极大优势。
可是，曹操使用增灶减兵之计，埋伏臧霸。使得泰山军损失惨重。
之后，臧霸的突然撤退让刘备猝不及防，形势瞬间就被逆转了。
诸葛瑾以曹操粮草补给线长，支援不易，建议刘备和张飞谨守小沛，关羽镇守下邳，勿需与曹操正面交战。刘备赞同，依计行事。
曹操多番引诱，皆被诸葛瑾识破，不得已斩断关羽与刘备两人的联系，欲要直接攻城。
月旬不克。
新人军事祭酒郭嘉，郭奉孝献策，以刘玄德仁义之名逼迫刘备开战。
曹操想着前次已经屠杀过徐州好多县乡了在这一带本就没了名声，也就依计行事。
刘备果真中计，诸葛瑾苦劝不得，直得帮忙排兵布阵。
双方军马在丰县摆开阵势。
按照规矩，开战之前先要派出文士骂战，讲明对方发动这场战争多么不正义，而自己率领的是堂堂正正之师，是代表正义的一方。
曹操是代表大汉朝廷行事，本身就有天然的合法性，直接斥责刘备为叛军。
而刘备得了当今天子皇叔之名，直接怒斥曹操囚禁天子，实乃汉贼，他刘备是代表汉室宗亲，举兵诛杀国贼，是为清君侧。
当然，骂战不是最重要的，刘备和曹操都是脸皮极厚，喜怒不形于色之辈。
能杀人的不是嘴，而是刀枪。
两方主帅各自发出进攻的命令。
刘备亲自带领手下张飞、赵云、糜芳、成康、许车等各率军马向前冲锋。
而曹操则下令曹洪、曹纯、李典、乐进、于禁等率军迎击，典韦带领亲军护卫曹操左右。
这是一场数万军兵之间的鏖战，双方将领都是这个时代最为勇猛的武将，一场大战直杀得昏天黑地，血流成河。
终究曹军多出两万人马，虽然刘备手下将官更勇猛一些，但依然渐渐不支。
最后刘备只能带着几千人，仓皇向徐州治所下邳逃去。
曹军虽然取胜了，却是惨胜，军将早已精疲力竭，也无力前去追赶。
曹操只得下令收兵回丰县修整。并令族弟曹仁前往小沛，面见陈登。
陈登直接开城门放曹操进城，曹操在小沛修整了一日。便召集群臣商议后事。
伸手止住大家的玩笑，曹操脸上的表情也变得严肃起来，沉声道，“前日一战击溃刘备主力，不过却让他逃回了下邳，我既然已经率军前来，就要彻底解决刘备之患。”