从重庆返回昆明后，老卢更是谨慎了，干脆把云南省老大的位置也让出来，找了个“文官”出来当代理，自己藏在家里装病，其实是开始策划起义。
实话说，老卢的起义是被逼出来的，他不是直接面临着没有出路的时候才起义的，而是彻底的要与老蒋翻脸，主动的投向新中国。那么他在云南等着大军过来不就行了吗？为啥要提前单独发动起义呢？这也是老蒋和各方势力给逼的，为形势所迫，到后来，箭在弦上不得不发，他不想被老蒋裹挟到台湾去。
此时的局面是个啥样呢？
此时，代总统老李已经经昆明去了香港，他的那个代字终于去掉了，不过后面的总统两字也没有了。只不过他在走之前去了一趟昆明，这次是以“出巡”为名，实则是老李不想被老蒋暗算。进入11月份以后，他赖以维持自己的政治资本桂军被解放大军打的飞灰湮灭，此时，他再不走就没机会了，老蒋拿他的人头来“祭旗”都有可能，能杀韩复榘就不能杀你桂系的老李吗？
11月2日，桂系老李率随员数人，专机飞往昆明。昆明环境很好，可是准备常住的老李只小住几日便匆匆离去。那是因为，老李到昆明后跟老卢说出了自己的“苦衷”，而此时的老卢却犯了一个严重的错误，他把老李当成“贴心人”了。
老卢郑重的向老李建议，“老蒋要复职，可由我两人发电报给老蒋，建议把国民政府迁到昆明，等老蒋一到昆明便把他扣起来……”这简直就是大逆不道了！
老李听了老卢的话，心中已经明白了老卢的政治取向，此时的老李可是不怎么认同的。老李可是一位久经官场的政治人物，他的心眼不比老龙老蒋少多少。“哦，你忽悠我跟你一起干，老蒋一旦来昆，你老卢会不会连我一同扣押起来去向北边邀功？”老李心里琢磨到此处，不仅毛发悚然，浑身的不自在。可毕竟是老奸巨猾的政治人物，外表上依然镇静，谈笑风生，还劝说老卢“明人不要做暗事”，可老李的心里已决定赶快离开昆明，此处太过危险，不能久呆。
迫使老李急匆匆离开的还有一个原因，他刚到昆明，张群便带着老蒋之命，跟踪而来，让老李返回重庆。老李此时既不能在昆明久呆，又不敢回重庆，他很清楚，一旦回去必然要在张群等人搞的“劝进书”上第一个签名，那对老李来说实在是人生的奇耻大辱。还有一个原因，我们在后面说。老李为了摆脱险境和纠缠，当机立断，突然决定11日下午乘自己的“天雄号”专机离开昆明飞往桂林。
这时的老李其实跟老蒋一样，也没有完全死心，他甚至还想模仿老蒋搞的湾湾，在海南岛也玩一把，16日还乘专机去海南岛视察，最后负责海南岛防务的就是桂系的小白。老蒋压根就没把海南岛当盘菜，那个小岛子不如湾湾，啥都没有的海南岛根本就守不住，最后只用五天时间就丢掉了，此时的小诸葛也不葛了，就剩下一个“诸”了。那个什么老虎仔此时连猪仔都不如了，10万多人加上“强大”的海军，硬是没有打过只有2万多人的登陆部队，真是丢人丢到太平洋了。
老李从海南岛回来，心中知道，那个小岛子根本就守不住，此时，他自己的身体也的确是吃不消了，开始便血，于是，他想跑了，可是，往哪儿跑呢？他想去美国，可美国是那么好去的吗？人家不让你入境，你怎么弄？好在，在法理上，他此时还是“代总统”，作为“国家元首”不需要签证，经过顾维钧与美国国务院沟通，美方同意老李去美国“治病”。临走，老李还发表了一个书面声明，恶心了老蒋一把，“余……胃病复发，十二指肠有流血征象……因决于本日赴港，转美检验……。日前局势严重，不敢自逸，余决以最经济之时间，致力于体力恢复，俾今后得以全部精力与我军共同战斗。在治疗期间，六中枢军政事宜，已电阎锡山院长负责，照常进行；总统府日常公务，则由邱昌渭秘书长及刘士毅参军长分别代行处理。”整个声明中没有提老蒋一个字。
此时的老蒋虽然没有明面上说自己“复职”，可也不得不亲自出马来支撑局面了。他对建立大西南反攻基地还抱有幻想，毕竟胡宗南手上的部队已经全部入川，他分析判断解放军是会从川北进攻，因此，他的防御重点在川北。可是他身后的云南和贵州也没有放松，由于他手上没人了，同时他认为贵州那“地无三尺平”的地形足以挡住解放军的进攻，把老何侄子何绍周的一个兵团放在那里了事，同时，在靠近贵州的广西，小白手上还有点人马，老蒋错误的认为，日本鬼子都没有啃得动的防线，挡挡“土八路”不是问题。
可是老蒋的算盘从来都是被对手拨弄的，他重兵防御的川北没啥动静，而两支奇兵分别打进了贵阳和逼近了重庆，他把十五年前的事情忘的一干二净。当年红军长征，走的是什么路？对这一带的地形比国军熟悉多了，那些所谓的屏障简直就是进军的保障，这一路杀来，气势如虹，可是距离昆明……还有几百公里。
可是，此时的老卢面对着的情况很严重，国军的陆军司令部带着联勤司令部、空军第五区司令部等机关正从重庆蜂拥而来，这些庞大的机关光是官佐就有千余人，加上国军总部警卫团、炮兵训练学校、炮兵训练营、工兵训练营等部队，已经进入了曲靖、沾益一带，在那里还有一个第8军，而近在咫尺的开远还驻扎着余程万的第26军。几股中央军加起来十几万人，而老卢手上满打满算不过4万人，这个局面可是把老卢愁死了。好在，李久这个老部下真是够意思，关键的时候总是雪中送炭，用老卢的话说，李久一个人过来，至少顶得上一个团，而他事先训练出来的部队，那个战斗力可就算不清楚了。