攻占南昌后，冈村宁次觉得他解决了第九战区对九江以及长江航道的威胁，所以他专心研究对第五战区的打击作战计划，准备一举打掉第五战区司令长官部，彻底解决第五战区这个威胁。
风雨欲来山满楼，作战还没有开始，但空气里已经充满了硝烟的味道。
四月五日，第五战区长官部电令教导旅孙卫华，要求孙卫华一并指挥教导旅，补充旅部队在豫省南部休整待命，等待长官部接下来的作战指示。
此时第五战区根据最高统帅部的命令，已经开始紧急的进行部署，准备对日军展开攻势。
但日军这边却是早有准备，到四月十七日，11军司令部拟定了对第五战区作战会展指导策略，其作战方针是，为确保作战地区，加强安定和进步挫伤敌军继续抗战的意志，军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备攻击的间隙，大致在五月初之前，秘密将江北各兵团及军直属部队主力集结在应山、安陆区域，做好会战准备。
同时11军司令部直接给大本营发电，详细汇报了对第五战区作战企图和计划。
冈村宁次在少将参谋长沼田多珈藏，大佐主任参谋宫崎周一协助下，制定了完善作战计划，他们准备以强有力一部在主力发动攻势之前从大别山南麓地图突破敌军左翼，把敌军主力牵制在该区域东南面，主力则是从安陆区域向纵深推进，对枣阳区域南侧以及该地西北地区一线迂回，同时机动兵团向右翼迂回，切断敌军退路。
四月十八日，大本营回电，正式批准11军作战方案，但是要求11军完成作战后，迅速返回原有驻地，暂时不要扩大占领区，毕竟小鬼子兵力有限。
四月二十日，华中派遣军根据大本营，参谋本部的批复，命令11军，在四五月可对第五战区进行打击，但作战完成后，迅速返回原有驻地，确保占领区安全。
冈村宁次接连得到各方面的回电后，他迅速开始进行部署，日军第三师团迅速集结，率先对第五战区左翼展开攻击，为加强该师团的作战能力，冈村宁次给第三师团增加了强大的辅助部队，一个步兵联队，两个重炮兵联队，一个工兵联队，一个山炮兵大队，一个战车大队，一个机枪大队，一个迫击炮大队以及两个装甲车中队。
另外日军13试探，16师团，骑兵第二旅团等部队，也得到了不同作战命令，骑兵第二旅团同时得到了一个骑兵联队，一个骑兵大队的加强。
日军部队开始大规模的调兵遣将，他们逐渐在应山，安陆区域进行集结。
此时第五战区前线各部开始汇报，当长官部发现日军主力集结，有向战区腹地发动攻击的迹象后，李德邻迅速命令停止春季攻势，快速进行调整，做好抗击日军进攻准备。
针对日军的攻击第五战区部署是以一部兵力防御襄河，主力配置襄花公路方面，伺机返工，另外以一部配合游击部队袭扰平汉铁路，第一战区的第二集团军，则是朝着南部桐柏、唐河区域转移，巩固两战区结合部，确保第五战区侧背的安全。
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