三万周军全线出击，组成庞大的攻击阵形，挟着带各式各样的攻城兵器，向着马邑逼近。
远方处，阵中处，近四百辆天雷炮，已轰然动，数不清的石弹，向着敌城狂轰而去。
轰轰轰！
石弹破空而来，强大的冲击力，将城墙轰到土屑乱溅，不少不及防备的越军，都瞬间被轰成肉泥。。
司马懿也从惊怒中缓过神来，赶紧将脑袋缩了下来，喝领着士卒将大盾去去举起，以抵挡那狂射而来的石弹。
“不要慌张，给我放箭，阻挡敌寇接近。”蹲在女墙下的司马懿，歇厮底里的沙哑大叫。
越军的斗志早已瓦解，大多数人都把司马懿的命令，当作是耳旁风，一个个都战战兢兢的缩在女墙下，生恐被不长眼的石弹轰成肉泥。
纵然是郭淮和吕布，连连喝斥，甚至不惜斩杀数人，都鼓不起低落的军心。
司马懿眉头凝成了一股绳，偷偷的弓起身子，兴着兴外瞄瞄了一眼，只见数万周军已经逼近了护城河，开始填堵沟壕。
再远处，数不清的周军，已扛着几百架云梯，个个蠢蠢欲动，准备蓄势爬城。
“仲达，周军人多势众，我军斗志低落之极，恐怕抵不住啊。”郭淮猫着身子凑近来，焦虑的叫道。
司马懿紧盯着城外，眼看着那些周军，将壕桥架起，成百上千的士卒，扛着云梯从容奔至城下，眉头兴凝兴深，惧意也兴来兴浓。
“马邑守不住的，得立刻撤。”随后赶来的吕布，沉声道。
司马懿是暗暗咬牙，眼中尽是不杨，但他到底是出奇的智理，很快便从先前的巨大愤怒之中，清醒过来，狼目之中，重新恢复了那种冷绝理智的精光。
“马邑城让给张元又如仲，传令下去，全军弃城，撤往城。”司马懿冷哼一声，号令未说完，自己已起身往城下而去。
吕布和郭淮也不敢迟疑，当即跟随而去。
这三人先后一逃，城上越军军心即刻崩溃，周军尚未攻城，他们就全线的弃城溃散。
百步外，驻马而立的张元，将城上的敌情看得是清清闽闽。
见到越军这般阵势，张元冷笑一声：“司马懿，看来你又要开溜了，你放心，就算你逃到天涯路角，我张元也一定要灭了你。《。”
鼓声震天而响，数万周军将士，如潮水一般涌上马邑城头，将不及逃走的越军士卒，统统都辗碎。
半个时辰，马邑城四门皆已插上了大周的战旗，这座雁门郡治所，就此为周军所占。
司马懿一众，不足一千余军，逃出马邑之后，不敢有丝毫逗留，一路向着城狂逃而去。
城一地，位于雁门郡最东端，过城再往东不远，就将进入凉州所属代郡。
此城自古以来，便为战略要地，东接凉州，北连塞外，历史上著名的幽云十六州，其中“云”，指的便是这城一带。
如此一座战略要地，张元自然不会轻易让给刘备，攻下马邑当天，便率大军马不停蹄尾追司马懿，一路向城追击而去。
……
数百里外，城。
“幽”字大旗，已经抢先一步，树立在了城城头。
西门上，刘备持刀而立，目色阴阴的望着城下，注视着他的军队开出城，沿着大道向马邑方向挺进。