日军波田支队的官兵面对的是中国的另一条大河。
由波田重一中将率领的这支部队，官兵大多来自日本南九州地区，此前驻扎在中国台湾，因此被认为是一支适应在炎热多雨的亚热带地区作战的部队。淞沪会战时，他们曾奉命乘船渡过台湾海峡，沿着东海直抵中国长江的吴淞口岸；现在，他们再次奉命穿越台湾海峡，沿着东海再次进入中国烟波浩渺的长江。
波田支队士兵得到的信息是：东京大本营要求他们沿长江向西，去占领中国腹的一座名叫武汉的城市。同时他们还听说，那座城市有“火炉”之称，暑热会像烈焰一般灼人。波田支队沿长江逆流而上，在蒸腾的热雾中被水运到中国江苏镇江。
一九三八年五月二十九日，日军大本营命令华中派遣军与海军“中国方面舰队”协同，攻取长江芜湖以下之安庆、马当、湖口和九江，作为进攻武汉的前进基地。六月一日，华中派遣军和海军方面协商后，决定由波田支队，海军第十一战队，第四、第五特别陆战队以及第二联合航空队共同组成西进部队，从芜湖出发沿长江南岸发起进攻；同时，稻叶四郎的第六师团与第三飞行团协同，从长江以北的庐州（今合肥）出发，向西南方向进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅等地，与波田支队并行以为册应。
首先发动进攻的是日军第六师团。
第六师团的先头部队，是以坂井德太郎指挥的第十一旅团为基干的坂井支队。六月二日，配属了独立山炮兵第二联队的坂井支队从庐州南下。同日，日军第十三师团，也从北面的蒙城南下，四日攻占凤阳，五日攻击正阳关。大雨倾盆，道路泥泞，在庐州以西的中国军队第二十六集团军徐源泉部不但破坏了道路，而且对南下的日军不断地进行奇袭式阻击，使得日军的推进艰难而缓慢。当徐源泉部逐步向西退至六安附近时，日军坂井支队开始全力攻击舒城方向的中国守军第二十七集团军杨森部。蒋介石电令徐源泉火速增援杨森部，对攻击舒城的日军加以侧击。但是，大雨导致山洪暴发，徐源泉部的增援行动受阻，直到十二日才接近舒城，而这时候由于杨森部被击溃，舒城已经陷落。
徐源泉想弥补失误，命令第八十七军第一九九师反击舒城。第八十七军一九三八年初才组建，主要由湖南地方保安部队组成，原在武汉外围构筑防御工事，奉命增援徐州战场后，在庐州遭遇日军受挫，部队损失严重，撤至六安附近整补。接到命令时，该师刚接收了四千多新兵，基本的射击训练尚未进行，军官们认为：“使用未经军事训练的壮丁去作战，不但无法完成战斗任务，同时也是一种违反人道主义的行为。” 最后决定：把全师的老兵集中起来组成一支突击队，由一一四五团三营营长陈扬汉为队长，反击舒城。第一九九师的反击作战，无论从哪方面看，都没有成功的希望：固守在舒城县城里的日军用重炮不断轰击城外的中国军队，天空还有飞机的轰炸和扫射，日军骑兵也多次出城实施突击。第一九九师的老兵们凭借着战斗经验，分成若干个小组，数次爬上舒城城墙与日军展开近距离肉搏战，但没有炮兵的支持和后续部队的增援，反击行动很快以失败告终，伤痕累累的第一九九师不得不南撤，退入岳西一带的山区再次进行整补。
在长江以南，六月七日，波田支队由镇江起锚出发，日本海军陆战队也从南京出发，两军在芜湖会合编组后，波田支队乘坐海军舰船开始溯长江西进。日本海军通告驻汉口的各国领事馆，宣称日军将沿中国长江西进作战，芜湖至湖口间的航道为作战区，各国军舰和商船必须立即撤出。十二日中午，日军舰队抵达安庆东南方向的铁板洲、阎王庙和将军庙一带江面停泊。下午三时，日军海军陆战队队员冒着大雨在长江南岸登陆，占领了一个名叫上窑沟的炮台；波田支队主力则从长江北岸登陆，沿着江堤经新河口、大王庙、鲍家村等地向安庆推进。
在这个方向防御的中国军队，还是第二十七集团军杨森部。
第二十七集团军是川军部队，下辖第二十军的第一三三、第一三四两师，奉命调入第五战区后，第三战区部队第二十一军之第一四五、第一四六两师被配属给杨森指挥。虽然有了四个师的兵力，但杨森负责的防线却纵贯长江以北的舒城、桐城、安庆一线。杨森感到在他的部队的正面，战线太长，兵力太少，任务太重，于是致电蒋介石强烈要求起码再给他增加两师兵力：
查淮河附近之敌积极西进，职部遵光（李宗仁）、远（李品仙）指示，以主力转移至舒城、桐城、怀宁之线，避免决战，逐部抵抗，尔后以潜山、太湖、桐城西北山地为决战地带。在目前兵力单薄情况下，自以此种部署为适当。惟敌人如以大部兵力由合肥南下，与由长江西上之敌会合攻占安庆，则江南我军之正面太大，愈难防守，马当封锁线亦容易被敌突破，再沿北岸西进九江，武汉将受最大威胁。职意欲求江南防线巩固，欲确保马当封锁线，必须确保安庆及巢湖西南地区，且以舒城、桐城间大关附近山地及庐江、盛家桥、白湖南侧山地至江岸间地区之地形尚属良好，若以相当兵力布守，再以一部配合地方武装在巢湖东南地区游击，必能阻敌西进。惟正面甚大，职部现有兵力不敷分配，拟请钧座抽派两师兵力以用之。如兵力过大，职不便指挥，则请钧座派大员负责，以利军机。谨呈所见，伏乞垂察。
这是日军由淮南和芜湖兵分两路发起直指武汉的进攻后，中国军队的战的将领首次有人提醒最高统帅部 武汉以东长江沿线的防御十分薄弱。这封电报对战场局势的判断基本正确，建议和请求也符合战局的需要，特别是对一旦安庆丢失产生的严重后果的阐述将被日后的战争进程与演变所证实。
蒋介石致电杨森：
急。安庆。杨总司令：安庆飞机场应速基本破坏，最好灌水成湖，使其不能作用。又安庆东西各区堤坝，凡于我军事有利者，从速设备，决堤放水，以阻止敌军之前进。前方战况如何？务望督励所部，确保安庆，完成使命。此间已派新锐部队，由广济东下增援。勿念，中正手启。
广济至安庆尚有两百公里的路程，而日军距安庆仅剩二十多公里，蒋介石应该知道日军机械化部队的推进速度。这也就是说，杨森部已不可能在日军对安庆发起攻击前等来“新锐”的援军。况且，杨森部原本就兵不敷出，还要应对迫在眼前的攻击，要将安庆机场“灌水成湖”得需多少兵力为
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