谁也没想到，就在日军全力攻取武汉时，中国南部沿海最重要的通商口岸广州陷落得如此之快。
这是中国最高统帅部对广州方向的防御严重误判的结果。
日军要切断中国的国际援助通道，建立自己的海军攻击基地，必须占领中国东南沿海的各主要口岸，这是战争双方都心知肚明的军事常识。
一九三八年五月间日军对福建厦门的攻击，便是封锁中国海岸的具体作战行动。而当日军攻击福建沿海时，中国守军力量之薄弱令人吃惊：福建海岸长达三千多公里，仅有中国军队的七个团防守，而防御厦门方向的仅有一个团。五月十日凌晨，在日本海军少将宫田喜一的指挥下，日军第五舰队出动巡洋舰、驱逐舰和运输舰三十余艘，从金门出发向厦门靠近，从航空母舰上起飞的三十余架战机同时飞临厦门上空实施轰炸。当日本海军陆战队向厦门发起冲击时，他们预料中的大规模抗击并没有发生，因为防御厦门东南海岸的只有中国守军一个营——第七十五师四四五团三营在营长王建章的率领下奋力抵抗，但终因兵力薄弱，在战至伤亡惨重后主阵地失守。副师长兼第二旅旅长韩文英率部增援，途中在日军的轰炸下损失过半，旅参谋长樊怀明阵亡——“卫士将樊的尸体推入弹坑，把一内装五节电池的军用手电筒置于其后枕部下（作为日后识别标记），然后草草掩埋。” 在厦门防御阵地的阻击战中，副师长韩文英、四四五团团长水清浚、二营营长杨永山、三营营长王建章负伤，一营营长宋天成阵亡，副营长以下的军官非死即伤，四四五团阵亡官兵达八百人以上，其中王建章的三营副营长和四位连长全部阵亡。王营长曾在战后尽力收容他的部队，他苦苦等待和寻找了二十多天，全营官兵只收容到六人。
中国国土广大，海岸线漫长，仅凭优秀儿女的血肉之躯，如何能御凶残强敌于海岸线之外？
广州是华南沿海最大的城市，也是华南政治、经济、军事、文化的中心。抗战全面爆发后，广州即成为中国与海外往来的重要通道之一；特别是在日军相继占领华北和华东后，广州更成为利用香港向中国内地输入外援物资的主要转运枢纽。早在淞沪会战时，日本陆军就提出占领广州的建议，认为切断中国这条重要的外援路线，就能削弱国民政府的抗战意志，并随之做好了代号为“a计划”的作战方案，攻击时间定在一九三七年十二月二十六日。但是，十二月上旬，日军于南京上游的长江江面上炸沉了英国炮艇“瓢虫”号以及美国护卫军舰“帕奈”号。虽然日本人马上表示他们是“误炸”，但还是引起了国际关系上的巨大危机。美国派出海军作战局局长英格索尔赴伦敦，商讨与英国合作对抗日本在亚洲的侵略问题。日本海军方面认为，此时攻占广州必会引起香港占领者英国的干涉。于是，“a计划”被暂时搁置。
一九三八年五月，日军在计划攻取武汉时，又将攻占广州一并考虑在内，但由于船舶运输方面准备不足，最终决定占领武汉之后再进攻广州。到了七月，日军大本营认为：海路运输的资材已经准备充分，可以在攻取武汉的同时实施广州作战。陆军吸取上次的教训，事先征求海军的意见，谁知这一次海军比陆军还要积极，提出了同时攻占中国海南岛的建议。建议被陆军以兵力不够分配为由拒绝。在随后召开的大本营御前会议上，海军坚持认为，必须对日后攻占海南岛予以同时考虑。而令日本陆军和海军一致认同的是，攻占广州将给英国以极大冲击：
对中国方面来说，一方面丧失了华北和华中的重要地区，另一方面由于我海军封锁了沿海，广州地区则成了以英属香港为背景的重要补给据点。在开始广州作战以前，向内陆地区的补给量，估计占总量的百分之八十。在广州周围，除了英属香港外，还有珠江口的葡属澳门。在广州有英、法的租界，在广州以及惠州、博罗等地分布着英、美、德、法等国的外交机关、学校、教会、医院、商铺等。另外，英、法两国除对广九铁路（英）、粵汉铁路（英法）有借款上的权益外，还保有各种通商航海上的利益。特别是香港，包括九龙租界地及其附近一带租界的海面上，更驻有英军（陆、海、空军），它不仅是英国对华进行政治谋略活动的根据地，而且是各敌对国家暗中活动的根据地。广州作战意味着驱逐英国势力，这会给英国极大冲击是可以想象的。
七月十三日，日军大本营制订《以秋季作战为中心的战争指导大纲》，关于广州作战方略是：于攻占汉口的前后，“采取急袭方式，果断迅速地攻占广州。以后在广州附近切断粤汉线，珠江、西江，采取紧缩、持久的态势” 。至于具体作战方案，大本营主张从大亚湾登陆后向广州进攻，陆军方面建议溯珠江而上攻取广州，最后陆军勉强接受了大本营的意见。
一九月十九日，日军大本营下达了进攻中国广州的“大陆命”和“大海令”。之后，参战部队陆军第二十一军和海军第五舰队开始磋商，决定将攻取广州作战分为两个阶段实施。第一阶段从十月十二日开始，以第十八师团、第一〇四师团主力及第五师团第九旅团从中国广东大亚湾登陆，经惠东、平潭、惠州一带向东江推进。第二阶段，待第五师团主力抵达后，强力突破东江防线，分路向广州进攻。同时，第五师团以部兵力于十月二十七日从珠江口登陆，攻占虎门要塞，由南向北配合师团主力攻占广州。
编入日军第二十一军的三个师团中，第五师团是战斗力最强的部队，转战山西和徐州战场后由华北地区调来；第十八师团在淞沪会战后一直驻守杭州附近；第一〇四师团则是由预备役组建的特设师团，从中国东北地区调来。九月底，运送日军第五师团、第十八师团、第一〇四师团的舰船分别从青岛、上海、大连起程，相继于十月初到达集结地——澎湖列岛的马公岛。此前，三个师团分别在青岛、上海和大连进行了登陆训练。显然，日本方面对攻占广州作战极为重视，认为中国方面为保住国际补给线必会拼死抵抗，因此编成了一个阵容强大的作战序列：
第二十一军司令部，司令官古庄干郎中将，参谋长田中久一少将，副参谋长藤室良辅大佐；
第五师团，师团长安藤利吉中将；
第十八师团，师团长久纳诚一中将；
第一〇四师团，师团长三宅俊雄中将；
第四飞行团，团长藤田朋少将；
军直辖部队：独立机关枪三个大队、独
（本章未完）