王敦大军，从芜湖沿江而下，很快逼近石头城。由于痛恨刘隗，王敦想首先进攻金城。深受王敦厚待的杜弢降将杜弘劝言：“刘隗手下死士甚多，未易一举攻克，不如首攻石头城，周札刻薄少恩，兵不为用，攻之必败。周札一败，刘隗门户已失，也定然败逃。”
石敦听从杜弘之意，并以其为前锋，猛攻石头城。周札是江南旧族，对晋元帝本来就三心二意，没做什么抵抗，大开城门迎纳杜弘军入城。至此，王敦占领了建康的军事要地石头城。
听闻败讯，元帝着慌，忙命刁协、刘隗、戴渊合军进攻石头城，并令王导、周剀、郭逸等人三道并进，一齐出战。
所有这些人，大部分都是文臣，兵战斗策非其所长，加起来也不是王敦的对手，“兵皆大败”，一时间四散狂逃。
刘隗、刁协慌忙入宫，跪伏于元帝面前连称死罪。元帝也流泪呜咽，劝两人出逃避祸。两人表示：“臣当守死，不敢有贰。”元帝仍遣人对这两个老人旧僚给马派从，让他们出宫逃命。刁协年老，又素无恩信，一出宫身边从人就全都逃散，老头子很快被人砍掉脑袋，送至王敦处邀赏。刘隗脚力健，连滚带爬，昼伏夜行，最后跑到石勒的后赵避难，有幸捡得一条狗命。
按理讲，王敦并非造反。刁协伏诛，刘隗逃走，他应该入宫面君才对。但王敦“拥兵不朝，任士卒劫掠，宫省奔散”。晋元帝司马睿真成了孤家寡人，身边只有值勤的安东将军刘超和两个太监侍立，静待王敦兵士的到来。
元帝脱掉戎装，身着朝服，派人向王敦传话：“公若不忘本朝，则天下尚可共安；如其不然，朕当归琅琊以避贤路。”本来元帝得帝位就是侥幸，此话有七八成是真。
王敦不答。其实，这位王大将军也不失厚道。当初，他与堂弟王导竭尽忠心拥戴司马睿这位晋室疏宗为帝。如今，乘胜凭势，完全可以幽禁废杀司马睿，但王敦没有下手。
元帝见王敦不搭理自己，没辙，只得命公卿百官齐去石头城拜见王敦。从感情、心理上讲，元帝也不见得有多么悲愤，他自己依靠王氏家族的扶植才得立为帝，王敦真把他废掉，他也没什么话好讲。
王敦与众臣见礼已毕，居于上座。首先，他戏问手下败将戴渊：“前日之战，有余力乎？”
戴渊坦言：“岂敢有余，但力不足耳！”
王敦又问：“吾今此举，天下以为如何？”
“见形者谓之逆，体诚者谓之忠。”戴渊不卑不亢，语带讥讽。
王敦也笑：“卿可谓能言之人。”
戴渊此人，是吴地数世强宗。“有风仪，性闲爽，少好游侠，不拘细行”。当年大才子陆机带着数船行李去洛阳，戴渊与一帮哥们见财起意，前去抢劫。“戴渊登岸，据胡床，指麾同旅，皆得其宜”。陆机在船上望见，知戴渊非常人也，大声叫道：“卿才器如此，怎会做此盗贼之事！”戴渊感悟，投剑而起，与陆机成为挚交。司马睿到江东后，戴渊一直深见亲信。
略作沉吟，王敦又对周剀埋怨道：“伯仁，卿负我！”
周剀依旧一脸不在乎，“公戎车犯顺，下官亲帅六军，不能成功，使王师奔败，以此负公！”
周剀“少有重名，神彩秀彻”。“周仆射，时人谓‘言谈之林薮’”（《世说·赏誉第十八》）“世目周侯，嶷断如山”（《世说·赏誉第五十六》）。正史
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